新公司法：简易减资流程及注意事项

新《公司法》将于今年7月1日正式实施，本文就简易减资（或称形式减资）的流程及注意事项简要概括：

简易减资的适用情形：在公司在使用任意公积金和法定公积金或资本公积金后仍无法弥补亏损的情况下，公司可以通过减少注册资本来弥补亏损。

1. 简易减资的流程：简易减资的流程相对简化，不需要通知债权人，只需在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上进行公告。这一点与“一般减资”（新《公司法》第二百二十四条）流程不同，一般减资需要通知已知债权人并在报纸上公告。

2. 简易减资的财务处理：借：实收资本 贷：减资准备，借：减资准备 贷：未分配利润 或直接： 借：实收资本 贷：未分配利润

3. 减资后的限制：在简易减资后，公司在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的50%之前，不得分配利润。

4. 违法减资的法律责任：新《公司法》明确了违法减资的法律责任（第二百二十六条），包括股东应退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；如果给公司造成损失，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

5. 释法说理：简易减资并没有实质向股东退钱，仅仅是在财务方面做账务处理（所谓账面游戏），股东出资责任永远存在。故对于债权人而言，并无关实质性利益损害。

6. 结语：简易减资作为新《公司法》新的减资方式，但是并未免除股东的出资义务，仅为账务处理。在新法实施前，可能很多公司选择欲办理减资手续，以避免新法生效后可能面临的不确定因素，但是请注意本文所述减资类型及股东出资义务相关制约。

法条链接：2023新《公司法》

第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第二百二十五条 公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

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作者信息：卞思硕，北京中聪律师事务所。中国政法大学民商法学硕士。拥有10年金融行业法律实务经验。擅长领域：刑事案件辩护、商事争议、民刑交叉问题实务及研究。